罗甸县人民政府办公室关于印发《罗甸县县管国有企业重大事项管理办法》的通知

各乡（镇）人民政府、斛兴街道办事处，县府各有关部门：

《罗甸县县管国有企业重大事项管理办法》已经县人民政府同意，现印发给你们，请认真抓好落实。

罗甸县人民政府办公室

2024年11月11日

（此件公开发布）

罗甸县县管国有企业重大事项管理办法

第一章  总  则

第一条 为贯彻落实《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号），根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合我县实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于县管国有企业及其所属企业，包括国有独资和国有控股企业。

国有资本参股企业依照《中华人民共和国公司法》《国有企业参股管理暂行办法》及企业章程规定，需向股东报告的重大事项，参照本办法执行。

第三条 本办法所称重大事项是指：企业章程制定和修改，企业发展战略规划和实施计划编制及调整，企业重组（含合并、分立）、改制、上市、解散和破产清算，国有资产转让、国有股权变动，企业主营业务确定和变更，增加或减少注册资本，处置重大财产，年度利润分配方案和弥补亏损方案的制定，成立子公司或控股参股公司，发行债券，中层以上经营管理人员和下属企业领导班子成员的任免，进行重大投资，融资和大额担保，对外大额捐赠、赞助等。

第四条 企业重大事项管理分为批准、备案事项。

批准事项为经出资人批准或经出资人审核后报县人民政府批准的事项；备案事项为书面报告出资人或县人民政府的事项。  

批准事项以书面“请示”形式上报，备案事项以书面“报告”形式上报。

第五条 本办法所称投资额是指所出资企业及其所属企业在投资项目上的资产、权益投入，包括现金、无形资产、股权、债权等。

第二章  企业章程

第六条县管国有企业章程由企业制定和修改，经企业会议研究后报出资人批准；同时县管国有企业应参与制定所属子企业章程，子企业负责制定和修改章程，并报上一级企业批准，同时由上一级企业报出资人备案。

第三章  战略规划

第七条 县管国有企业应当编制企业发展战略规划，报出资人批准后组织实施。

第八条 县管国有企业应当突出企业发展战略规划的严肃性、权威性和引领性，对企业发展战略规划进行年度分解，落细落实。

第九条 企业对发展战略规划进行调整的，应当将调整后的发展战略规划文本、详细的论证支撑材料及说明报出资人批准。

第四章  企业重组、改制、上市

第十条 企业重组是指所出资企业及其子企业中的独资企业、独资公司、控股公司采取合并、分立、增资扩股等方式组建新的独资企业、独资公司、控股公司或者企业集团。

企业改制是指所出资企业及其子企业中的国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第十一条 县管国有企业进行重组和改制，由公司提出工作方案，经出资人审核后报县人民政府批准。

涉及上市公司重组的，按国务院及国家有关部委的相关规定执行。

企业进行改制时涉及股份制改革的，按照国家和省、州有关规定同时办理相关审批手续。

第十二条 县管国有企业及其所属独资、控股子企业的破产、解散、清算方案，由企业报出资人审核后报县人民政府批准。重组、改制、破产、解散、清算方案应当包括下列内容：

（一）企业重组、改制、破产、解散、清算的申请；

（二）企业重组、改制、破产预案或解散、清算方案；

（三）企业职工代表大会决议；

（四）职工安置方案；

（五）党委会、董事会、总经理办公会决议及相关材料；

（六）社会风险评估报告；

（七）法律意见书。

第十三条 县管国有企业及其所属子企业上市，由企业报请出资人审核后报县人民政府批准。

第五章  国有资产转让

第十四条 企业转让（即将国家对企业的出资所形成的权益转让给其他单位或个人的行为）账面原值100万元以下国有资产的企业自行决策。转让100万元（含100万元）以上200万元以下国有资产需报出资人备案；转让账面原值200万元（含200万元）以上国有资产需报出资人批准；国有股权在不同出资人之间的变动必须报经出资人批准。

第十五条 转让国有资产的批准，企业应当提交下列材料：

（一）转让资产概况、转让理由等材料；

（二）转让资产的评估等相关材料；

（三）企业集体决策会议纪要等材料。

第十六条 企业转让国有资产，应当依法组织评估，并将评估结果报经出资人批准。如属重大资产转让事项，应当报请出资人审核后报县人民政府批准，合理确定转让资产的最低价格。

第十七条 企业国有资产转让应当通过公共资源交易平台进行交易，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，转让应当采用公开方式进行。

第六章  人事薪酬管理

第十八条 坚持党管干部原则和市场配置人才机制相结合，建立政企分开、责权明确的新型企业领导人员任用制度。

第十九条 加强企业员额管理。出资人根据企业功能定位、注册资本金、资产规模、承担的重点项目、经营效益等因素，确定企业人员编制，实行总额控制、动态管理。

第二十条 国有企业应建立科学、规范的人事管理制度，做到职务能上能下、人员能进能出。企业定编定岗方案，经出资人审核、县人民政府或县人民政府授权的部门批准后，本着公开、公正的原则，考试或考核录用。国有企业的领导人员和员工管理办法另行制定。

第二十一条 国有企业薪酬实行总额控制、预算管理、年终决算。新设县属国有企业的第一年职工工资总额按上年度全县县属国有企业平均工资乘以职工人数确定。

第二十二条 国有企业职工原则上实行差别岗位工资制。工资主要由基本工资和绩效工资组成，基本工资由岗位工资及补贴构成，按月发放；绩效工资中60%按月发放，40%根据年终考核结果兑现。国有企业的领导人员薪酬管理办法参照县级负责人薪酬管理规定执行。

第二十三条 企业市场化选聘职业经理人（含财务总监、总会计师、总经济师、总工程师等）参照《罗甸县县管国有企业领导人员管理办法（试行）》执行，并报出资人批准；

第二十四条 企业中层及以下正式工作人员可在国有企业内相互交流，经双方党组织研究后报出资人批准，由出资人报县人民政府备案。

第七章  重大投资

第二十五条 企业重大投资是指：

（一）以现金、实物等方式进行的固定资产投资，包括基本建设投资和更新改造投资；

（二）所出资企业设立子企业，收购兼并、注资参股、股权置换等投资；

（三）金融投资，包括证券（基金）投资、保险业投资、外汇投资、期货投资、保险产品投资、委托贷款委托理财（保本型理财除外）、金融衍生业务投资等；

（四）境外投资（包括设立子公司、办事机构）；

（五）主业以外的其他投资。

第二十六条 企业如下事项需要报请批准：

（一）企业一次性项目投资金额在50万元以下的企业自行决策；50万元（含50万元）以上100万元以内由企业审批后报出资人备案；100万元（含100万元）以上需报出资人批准；

（二）设立境外投资机构的，由出资人审核后报县人民政府批准或决定；

第二十七条 重大投资行为报请批准应提供相关文件：      

（一）项目投资请示、项目说明及项目可行性研究报告；

（二）合作投资的，包括合作者资信证明和合作协议或意向性文件；

（三）相关实物作价评估及确认文件；

（四）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；

（五）投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表；

（六）投资项目有关许可文件；

（七）法律意见书；

（八）党委会、董事会、总经理办公会决议及相关材料；

（九）法律法规规定的其他文件。

第二十八条 县管国有企业及其所属子企业开展股权投资，认缴出资额达到本办法第二十六条规定的投资额度，或拟投资标的企业最近一期经审计的资产负债率达到50%以上的，所出资企业应当提交以下材料报出资人批准。

（一）股权投资请示；

（二）可行性研究报告；

（三）相关方内部决策文件；

（四）标的企业近三年的审计报告；

（五）最近一期审计报告；

（六）尽职调查报告（包括财务、法律和环保等方面）；

（七）收购（受让）股权协议（合同）、出资协议文本；

（八）相关方的资产评估报告；

（九）法律意见书；

（十）其他须上报的材料。

第二十九条 所出资企业设立或参与设立企业认缴出资额达到本办法第二十六条规定的投资额度的，应当提交以下材料报出资人批准。

（一）设立企业请示；

（二）可行性研究报告；

（三）设立（组建）企业说明（含功能界定与分类）；

（四）新设企业章程草案；

（五）相关实物资产作价评估确认文件；

（六）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；

（七）投资资金的来源说明和企业近三年的审计报告；

（八）涉及员工持股的，需提供员工持股方案（含员工持股风险评估报告）；

（九）合资、合作方尽职调查报告和合资、合作协议（草案）或意向性文件（涉及合资、合作投资的）；

（十）企业内部决策文件；

（十一）法律意见书；

（十二）其他须上报的材料。

第三十条 投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行批准程序。

（一）对投资额、资金来源及构成进行调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的； 

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方违约，严重损害出资人权益的；

（四）需报告的其他重大投资事项。

第三十一条 企业应当对重大投资项目实行后评价管理。后评价报告应当及时报出资人备案。

第八章  融资及担保

第三十二条 县管国有企业及其所属子企业除上市以外自营业务的融资行为，单项融资额度500万元以下的，需向出资人备案；单项融资额度500万元（含500万元）以上的，需向出资人申请批准。县管国有企业之前相互支持提供抵押物的，报出资人批准。

国家有关法律、行政法规规定需上报有关部门、机构批准的，从其规定。

第三十三条 企业融资批准应当报送下列文件：

（一）融资项目批准申请；

（二）董事会同意融资的书面决议；

（三）融资项目建议书，包括融资事由、融资形式、融资成本、还款计划、还款资金来源、融资风险评估等；

（四）法律意见书；

（五）融资所投项目的可行性论证文件；

（六）其他需要上报的文件，包括企业之间转贷协议或资金分配方案、还贷措施落实方案等文件。

第三十四条 县管国有企业之间相互担保，单项担保额度500万元以下的，由企业向出资人备案；担保额度500万元（含500万元）以上的，由企业向出资人申请批准。

县管国有企业其所属子企业（县润泽担保公司除外）原则上不得对县属国有企业之外的企业、自然人提供担保，如需提供担保的，必须报请出资人批准同意。

第三十五条 企业担保批准和备案应当提交下列文件：

（一）申请担保文件；

（二）董事会同意担保的书面决议；

（三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况及财务状况、担保方累计担保额；

（四）法律意见书；

（五）被担保方提供反担保的有关材料；

（六）其他需提供的材料。

第九章  发行债券

第三十六条 县管国有企业及其所属子企业发行企业债、公司债、私募债、中期票据、非公开定向融资工具等直接融资工具的，应当提交以下材料经出资人审核后报县人民政府批准：

（一）融资项目批准申请；

（二）企业内部决策文件；

（三）最近一期审计报告及近期财务报表；

（四）可行性研究报告；

（五）发行方案；

（六）其他须上报的文件。

第十章  国有企业借款

第三十七条 县管国有企业及其所属子企业不得借款给无产权关系的非国有法人及其他组织；不得借款给自然人；不得为企业高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业提供借款。

第三十八条 县管国有企业与所属全资、控股企业之间，同一县管国有企业所属的全资、控股企业之间发生借款事项，出借人应当依据法律法规及企业内部资金管理规定，超出内部资金管理规定的借款，须经董事会或不设董事会的总经理办公会审议，报出资人批准后执行。

第三十九条 县管国有企业及其所属子企业国有资本项目引进社会资本时，注册资本实行实缴制。县管国有企业及其子企业不得为合资合作方提供借款或垫付资金。

第四十条 县管国有企业及其所属子企业除对投资企业按各股东持股比例提供借款份额外，不得单独或超份额对投资企业提供借款。借款人对于借入的资金应当用于企业的主营业务，不得用于对外投资，严禁用于证券、期货和基金投资。

第四十一条 县管国有企业向外借出资金100万元以下按照企业章程执行，报出资人备案；100万元（含100万元）以上的，需报出资人批准。

第四十二条 发生借款业务的企业双方，应当签订借款合同或协议，明确借款用途、借款金额、借款期限、借款利率、计息结息方式、还款方式及双方的权利义务、违约责任等。出借人要加强对借款事项的债务管理，严格审查借款人的财务状况、还款能力，并对资金流向进行跟踪，根据不同情况采取相应的财产保全措施。

第十一章  其他重大事项

第四十三条 企业涉及以下重大事项，需报出资人备案：

（一）县管国有企业及所属子企业年度工作总结、工作计划；

（二）企业财务审计报告、国有资产保值增值情况；

（三）企业负责人经济责任审计报告及离任审计报告；

（四）企业全员业绩考核及其他内控制度建设事项；

（五）企业经上级有关单位巡察反馈意见报告；

（六）聘请中介机构提供常年顾问服务；

（七）企业重要岗位工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项；

（八）县管国有企业中层干部、所属子企业领导班子成员任免职及分工调整，以及涉及公司内部重要事项决策；

（九）对外单笔5万元以下的对外捐赠、赞助事项；

（十）县管国有企业向所属子企业委派股东代表；

（十一）采用的会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化；

（十二）涉及企业重大权益的法律诉讼案件以及职工集体上访等；

（十三）企业发生重大法律诉讼仲裁、国有资产、股权被人民法院司法冻结；

（十四）其他应实行备案制的事项。

第四十四条 企业涉及以下重大事项须报出资人批准：

（一）企业年度经营预算、企业年度投资计划和企业年度融资计划；企业年度财务利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）对外单笔超过5万元（含5万元）以及年度累计超过30万元（含30万元）的大额捐赠、赞助；

（三）选举和变更非由职工代表担任的董事；企业年度招聘人员计划；

（四）县管国有企业负责人薪酬分配建议方案；职工薪酬方案；企业全员业绩考核及其他内控制度建设事项；

（五）企业的产权收购、长期股权投资、长期债权投资；企业从事股票、期货、证券等高风险业务；

（六）企业在增资扩股中全部或部分放弃国有股认股（配股）权，或采用吸纳其他非国有资本投资入股等方式，导致国有股比例下降；

（七）企业与自然人、法人或者其他组织进行资产托管、置换活动；

（八）金额超过注册资本10%的企业融资、资产抵押、对外担保事项；

（九）发生安全事故、自然灾害造成企业人员伤亡和重大财产损失；

（十）其他应报出资人批准的事项。

第四十五条 企业与关联方的交易，应严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及有关行政法规和企业章程的规定进行。如有敏感交易或重大事项，应当报出资人备案或批准。

第四十六条 企业及其所属企业因所占有的土地附着物发生转让、抵押、租赁等情形，导致其土地使用权相应变动的，应当按照国家及省、州、县有关规定办理相关手续，并报出资人备案。

第四十七条 企业及其所属企业在审计过程中发现重大国有资产损失的有关情况，应当及时向出资人报告。

第四十八条 按照有关法律法规和企业章程规定，企业应当向出资人报告的其他事项，应当按照有关规定报备。

第十二章  重大事项管理程序

第四十九条 县管国有企业进行重大事项决策前，应当按规定提交党委会研究；全资或控股子企业重大事项报告应经上一级企业审核后逐级上报。

第五十条 企业的合并、分立、改制、解散、申请破产以及法律、行政法规规定应当报经县人民政府批准的重大事项，出资人应当在相关法律法规规定的时限内审核完毕，并报县人民政府批准。

第五十一条 在重大事项批准过程中，出资人可根据具体情况组织或委托专家及相关部门进行咨询、论证。

第十三章  附  则

第五十二条 企业应当将本办法的规定纳入企业章程或企业管理办法，在企业章程或企业管理办法中明确重大事项的决策程序，保证本办法的贯彻执行。

第五十三条 国有资本参股公司重大事项，由履行国有资产出资人职责的机构或企业派出的董事（国有股权代表）在相应事项提交董事会、股东会讨论决定前，向出资人报告，并代表出资人依法行使股东权利，及时将董事会、股东会的相关决议报出资人备案。

第五十四条 本办法与上级部门文件有冲突的，以上级部门文件为准。

第五十五条 县人民政府授权其他职能部门履行出资人职责的县属国有企业重大事项管理可参照本规定执行。

第五十六条 本办法由县财政局负责解释，自印发之日起执行。《罗甸县县管国有企业重大事项管理暂行办法》（罗国资委通〔2020〕19号）同时废止。